第132号　ハラスメントの内部通報に警鐘を鳴らす最高裁判決　

～「職場での恋愛はご法度」を前提に、親会社の責任は否定（平成30年2月15日最高裁判決※1）～

１　はじめに

 内部通報制度の運用に悩んでいる会社も多い。特にハラスメント系の問題は難しい。今回取り上げるのは、子会社の男女問題がセクハラ等になるか否かが問題となった微妙なケースにおける親会社の責任を取り扱った最高裁判決である。既に「イビデン判決」などとも呼ばれて注目されている※4。
 もとより、グループ企業では、親会社が内部通報制度を運用しているところが多い。筆者もそうした運用を推奨している。ただ、子会社で起きている事象に関する通報に対して十分な措置がとれない結果となった場合、親会社にはどこまで法的な責任が問われるのだろうか。親会社がまじめに取り組んだために、かえって重い責任を負わされるのでは、たまったものではない。そんな懸念が顕在化したのが、この事件の控訴審判決だった。しかし、最高裁は控訴審判決を破棄して、親会社の責任を否定する判決を下した。

２　事案の概要

 この事案は、グループ企業の親会社（以下「Ｉ社」という。）の傘下にあったＴ社とＫ社の間で起きた。Ｔ社はＩ社グループの製造部門等の業務請負や労働者派遣事業等を行い、Ｋ社は、Ｔ社に対して製造作業等を請け負わせていた。以下は、本件の時系列の概要である（関係図参照）。

３　下級審の判断　～　特に控訴審判決を忖度すると・・・

 岐阜地方裁判所大垣支部は、セクハラ等（ストーカーを含む。以下、同じ）を否定し、Ｐの請求はすべて棄却された（平成２７年８月１８日判決 ※5）。しかし、控訴審である名古屋高等裁判所は、Ｐの請求を一部認容し、Ａ、Ｉ社、Ｔ社及びＫ社に対して損害賠償を命じた（平成２８年７月２０日判決※6）。
 地裁と高裁では、セクハラ等になるのか、単なる男女の恋愛沙汰であるかが、主要な争点だった。地裁が被害者側の証言が信用できないとしてセクハラ自体を否定したのに対して、高裁は被害者らの証言を信用し、双方の身分関係に着目してセクハラ等を認定した。
 セクハラ等を巡る評価に対しては意見が分かれる微妙な面もあろうが、世の中にはまだまだ弱者の気持ちを踏みにじるようなハラスメント事例が後を絶たない。そういう観点からすると、上司・部下の関係での男女の過ちに対して厳しい判断を下し、不法行為の成立を認めた高裁の判断はそれなりに首肯できる。そうなれば、加害者Ａを雇っていたＫ社の使用者責任は避けられない。そして、Ｔ社では、Ｐが上司ＦやＧに相談したのに、真摯な対応がなされず、Ｐは退職を余儀なくされたので、Ｔ社にはＰに対する安全配慮義務違反や措置義務違反の債務不履行が認められたことも理解できる。
 問題はＩ社だ。傘下のＫ社とＴ社が責任を負う以上、それらを統括するＩ社に何の責任もないと考えるのは座りが悪いと考えたのかもしれない。控訴審判決は、「本件相談窓口を含む本件法令遵守体制を整備したことからすると、（中略）グループ会社の全従業員に対して、直接又はその所属する各グループ会社を通じて相応の措置を講ずべき信義則上の義務を負う」として、担当者らがこれを怠ったために被害者の「恐怖と不安を解消させなかった」という点を捉えて、Ｉ社が自ら宣明したコンプライアンスに則った解決をすることにつき、Ｐに対して信義則上の義務違反があるとして、損害賠償責任を負わせてしまった。

４　親会社の責任は否定されたものの・・・

 最高裁判決で上告人とされているのはＩ社だけなので、その範囲で判決が下された。最高裁は、傘下の子会社に責任があることを前提としながらも、Ｉ社の責任を否定する理由として、①Ｉ社は、Ｐに対して、指揮監督権を行使する立場にあったとか、Ｐから実質的に労務の提供を受ける関係にあったということはなかった、②Ｉ社の法令遵守体制の仕組みの具体的内容が、勤務先会社が使用者として負うべき雇用契約上の付随義務をＩ社自らが履行し又は直接間接の指揮監督の下でＴ社に履行させるものであった事情もない。③だから、Ｉ社はＰの使用者たるＴ社を通じて付随義務を履行する義務を負わず、Ｔ社が本件付随義務に基づく対応を怠ったことだけでＰに対する信義則上の義務違反が認められるわけではないとの原則的な規範を明らかにした。
 ただ、Ｉ社は、グループ会社の事業場内で就労する者から法令等の遵守に関する相談を受ける本件相談窓口制度を設け、子会社従業員に対しても周知して利用を促し、現に本件相談への対応も行っていた。その趣旨は、本件グループ会社から成る企業集団の業務の適正の確保等を目的として、法令等違反行為を予防し、又は現に生じた法令等違反行為に対処することにあり、傘下の企業で起きた法令等違反行為で被害を受けた従業員等が相談窓口に対して申出をすれば、「相応の対応をするよう努めることが想定されていた」と最高裁は指摘する。
  この点から最高裁は、「申出の具体的状況いかんによっては、当該申出をした者に対し、当該申出を受け、体制として整備された仕組みの内容、当該申出に係る相談の内容等に応じて適切に対応すべき信義則上の義務を負う場合がある」と述べて、例外的にＩ社に責任がある場合があるという。この点が、これから他の事案において、大きな問題となるかもしれない。
 本件では、本件行為１については、Ｐが本件相談窓口へ申出をしていなかった。また、本件行為２についても、Ｉ社が相談を受けたのはＤからであって、その時点（平成２３年１０月）では、本件行為２から既に８箇月以上が経過し、ＰはＴ社を退職し、Ａと同じ職場で就労しているわけでもなかった。しかも、Ｄの相談内容は、Ｐに対する事実確認等の対応を求めるというものだったが、本件法令遵守体制の仕組みの具体的内容は、Ｉ社が「本件相談窓口に対する相談の申出をした者の求める対応をすべきとする」といったものでもなかった。
 そこで、Ｉ社としても、Ｔ社とＫ社に依頼してＡその他の関係者の聞き取り調査を行わせることにとどまり、ＰがＴ社を退職した後に本件グループ会社の事業場外で行われた行為に関するもので、Ａの職務執行に直接関係するものではなかったから、それ以上の措置を取らなかった。そういう状況であれば、それ以上、退職した従業員にまで連絡を取って調査するといったことにはなりにくいのではなかろうか。
 こうした事情を踏まえて、最高裁は、「親会社で本件申出の際に求められた被害者に対する事実確認等の対応をしなかったことをもって、親会社の子会社元従業員に対する損害賠償責任を生じさせることとなる信義則上の義務違反があったものとはいえない」として、債務不履行に基づく損害賠償責任を否定した。
 ただ、子会社であるＴ社やＫ社の責任はそのままだから、Ｉ社の責任がないといっても、グループ企業内部の求償関係あるいは内部的な責任の所在を別とすれば、会社側の責任が認められている以上、実質的に安堵できるようなケースではなかろう（しかも、控訴審の段階で、Ｋ社はＩ社に吸収合併されて消滅している）。

５　最高裁判決が示唆するリスク

 むしろ、最高裁判決は、裏から読めば、様々な懸念が浮かび上がる。
 もしも、通報者・被害者が親会社の窓口に通報していたら、また、もしも、もっと早くセクハラの最中に親会社の窓口に通報していたら、信義則上の義務違反が生じていた可能性があるようだ。また、Ｉ社の窓口に相談して配転となったＤが原告となっていたら、どういう判断がされていたかも気になる。
 他方、Ｉ社が子会社も含めて相談窓口を設けていたから、こういうリスクにさらされたわけで、そのリスクを避けるためには、子会社からの相談は受けない体制のほうが「得だ」と、手前勝手な読み方をする向きもあるかもしれない。
 もっとも、後者のような読み方は不適切だ。確かに、Ｉ社の子会社も含めた法令等遵守体制が今回の事件の出発点になっている。しかし、もしも、子会社をほったらかしにしていたら、男女雇用機会均等法１１条で求められる措置義務と企業集団の内部統制の仕組みとして、不適切の誹りは免れず、別の角度から会社や役員等の責任が問われるリスクがある。
 一般に、中途半端な関与はリスクが高い。責任を回避したければ、一切何も関わらないか、関わるならば徹底的にやり抜くかの二者択一を迫られる。しかし、内部通報制度の運用においては、なるべく関わらないといった態度は、決して好ましいものではない。
 この事件では、子会社がいい加減な対応をしたために被害が拡大した疑いがあり、もしも親会社が相談を受けていれば、もっとしっかりとした的確な対応ができたかもしれない。親会社には、それなりの対応能力が備わっていることが期待されている。
 仮に親会社に相談されても、今回のＴ社と同じような対応しかできなかったら、責任を免れ難いだろう。内部通報に対してろくな調査もしないで社内で口止めをするだけといった対応は通用しない。通報を受けた会社等が、調査を行って適切な措置を講じるというのは当然のことでさえある。この点で、調査もしないで「本人が反省している」等という理由だけで、まじめに問題に向き合わないようなことは許されないだろう。
 企業においては、内部通報制度が充分に機能するように、適正な制度設計と運用に取り組むことが強く求められる。結局、消費者庁が改定した「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」（平成２８年１２月９日※7 ）なども参考にして、きちんとした内部通報制度を構築・運用していくことが重要であるという話には、何ら変わりはないのである。

（掲載日　2018年5月7日）